Comment se retirer d’une entreprise ?

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Lorsqu’un associé souhaite quitter un SCI , il peut le faire de trois manières différentes :

  • Effectuer un transfert d’actions
  • Quitter l’entreprise en récupérant son capital (droit de rétractation)
  • Aller à l’IGT en dernier recours

Cette situation peut apparaître lorsqu’un associé souhaite quitter un SCI familial en particulier. Dans tous les cas, l’entreprise devra effectuer un certain nombre de formalités auprès du registre lorsque le partenaire souhaite quitter l’entreprise. Il peut arriver que l’associé préfère se faire rembourser ses actions en exerçant son droit de rétractation. Mais, lorsqu’une situation de blocage survient, il reste possible de s’adresser au tribunal qui peut décider et autoriser le retrait du partenaire.

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Renoncez à vos pars sociaux ! Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des principaux points à retenir :

I/ Renoncer à ses actions pour obtenir hors SCI III/ Demander la sortie d’un SCI vers le tribunalII/Comment sortir de la SCI en exerçant son droit de rétractation ?

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I/ Renoncer à ses actions pour sortir de SCI

A) La sortie d’une SCI : l’évaluation des partages sociaux

Lorsqu’un associé transfère ses actions, il faut d’abord les évaluer et ainsi fixer le prix que l’acheteur devra payer. Il est donc nécessaire d’additionner la valeur de tous les actifs, y compris la trésorerie et la valeur du bien considéré. De la somme ainsi obtenue, il est nécessaire de soustraire les dettes de l’entreprise : les frais de maintenance ou les dettes envers les fournisseurs en particulier.

Cette somme est ensuite divisée par le nombre d’actions. De cette façon, nous obtenons la valeur d’un partage social. Il ne reste plus qu’à multiplier cette valeur par le nombre d’actions détenues par l’associé.

B) Sortie d’un SCI : Rassembler l’approbation des associés

La première opération réalisable pour quitter un SCI consiste en la vente des actions détenues par l’associé. Ainsi, il vendra toutes les actions qu’il détient dans la société à une personne extérieure à la société ou à un autre associé. Mais la vente de ces actions n’est pas gratuite. En effet, il est nécessaire d’obtenir l’accord des autres partenaires.

La loi prévoit donc que les associés doivent approuver cette affectation à l’unanimité. Cette exigence d’unanimité peut donc bloquer la vente proposée. C’est pourquoi les statuts peuvent prévoir différentes modalités en exigeant un vote des partenaires à une majorité moins stricte. En outre, les statuts peuvent prévoir qu’une affectation au profit des membres de la famille du partenaire est gratuite : il n’est pas nécessaire de demander l’approbation des autres partenaires.

Un acte de transfert d’actions doit être établi par les parties. Il comprend tous les éléments de la vente des actions : l’identité des parties, le prix de la vente ou la date du transfert de propriété des actions.

L’acquéreur des actions devient donc membre de la société en participant au capital social.

C) Sortie d’un SCI : les étapes à suivre suite à une vente d’actions

Le transfert effectué doit être enregistré auprès du service des impôts. Pour un SCI, des frais d’inscription égaux à 5 % du prix de transfert doivent être payés.

Après avoir enregistré le transfert aux taxes, il est nécessaire d’effectuer les procédures avec le registre. Un acte de cession doit y être déposé, accompagné du procès-verbal de l’assemblée générale. Une copie des statuts modifiés doit également être fournie, faisant apparaître la nouvelle répartition du capital. Comme on le voit, la vente d’actions est relativement complexe dans SCI. C’est pourquoi il est recommandé d’être accompagné dans ces étapes, en particulier pour la rédaction du contrat de mission.

II/Comment sortir de la SCI en exerçant son droit de rétractation ?

La loi prévoit l’existence d’un droit de retrait pour tous les partenaires du SCI. Cette situation se produit surtout lorsque l’associé qui souhaitait vendre ses actions ne trouve pas d’acquéreur. Pour qu’il ne se retrouve pas coincé dans une entreprise qu’il souhaite quitter, la loi prévoit ce droit de rétractation. Pour se retirer d’une SCI , il est également nécessaire d’obtenir l’accord de l’assemblée générale des actionnaires. Encore une fois, il est normalement nécessaire d’obtenir l’accord de tous les partenaires de l’entreprise, comme l’exige la loi. Les partenaires peuvent prévoir, dans les statuts, plus de flexibilité : seuls les deux tiers des partenaires sont d’accord, par exemple.

Les statuts de la société peuvent prévoir des limitations de ce droit de rétractation. Ainsi, il peut être envisagé qu’un partenaire ne puisse pas se retirer seulement après l’expiration d’un certain délai spécifié dans les statuts. Les partenaires peuvent également déterminer dans les articles une indemnité qui doit être due si un partenaire se retire de l’entreprise. Il ne s’agit que d’une indemnité : son montant ne doit pas être dissuasif et donc empêcher le partenaire de quitter une SCI.

Quel est l’effet de la suppression d’un partenaire ? L’entreprise doit rembourser au partenaire de départ le montant correspondant à sa participation dans l’entreprise. Il récupère la valeur des contributions qu’il a apportées à la société.

III/ Demander la sortie d’un SCI vers le tribunal

Lorsque l’associé se retrouve coincé dans le SCI et ne manque pas d’obtenir l’approbation des associés, il a toujours la possibilité de s’adresser au Tribunal de grande instance (TGI). Ce retrait de l’associé ne sera validé par les tribunaux que s’il existe une « raison valable », c’est-à-dire une raison suffisante pour laquelle l’associé souhaite quitter le SCI.

Ainsi, la société doit être vraiment paralysée pour que le partenaire puisse obtenir le droit de se retirer du juge. Il s’agit souvent d’un cas, en particulier dans une SCI familiale, de graves désaccords entre les partenaires, ce qui a des conséquences néfastes pour la société. Un simple un désaccord ne suffit pas pour obtenir l’autorisation de se retirer du TGI.

Comment puis-je obtenir un bon produit d’un SCI  ? Si les partenaires veulent retirer des biens immobiliers de l’entreprise, ils doivent les racheter en leur nom propre. C’est la SCI qui vendra le bien au partenaire qui souhaite l’acquérir.

Comment obtenir un associé d’un fichier SCI ?

L’exclusion d’un partenaire doit correspondre à une telle possibilité envisagée dans une clause des statuts de la SCI. Si rien n’est prévu dans les statuts, il n’est pas possible d’exclure un membre de la société. C’est pourquoi il est nécessaire d’être correctement informé lors de la rédaction des statuts si les associés veulent pouvoir exclure un associé.

Lorsque cette situation est prévue dans les statuts, ces derniers fixent la majorité à atteindre pour pouvoir prendre cette décision. Ils fixent donc le pourcentage qui permet de réaliser cette opération : les deux tiers des partenaires, par exemple. Les statuts peuvent fixer des conditions. L’exclusion peut, par exemple, être envisagée uniquement pour certaines causes ou seulement après l’expiration d’une certaine période.

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